契約書における損害賠償条項の重要性や規定すべき内容を解説

企業が様々な場面で交わす契約書において、広く盛り込まれている重要な内容のひとつが「損害賠償条項」です。契約書を交わすことによる紛争リスク管理には、損害賠償条項の意義や内容に関する正確な理解が欠かせません。そこで本記事では、契約書における損害賠償条項の重要性や設定時に規定すべき項目について解説します。

 

損害賠償条項とは？│基本的な定義と重要性

損害賠償条項とは？ （企業のリスク管理における損害賠償条項の役割）

損害賠償条項とは、契約相手の債務不履行（契約違反）により損害が発生した場合、損害賠償を請求できることを定めた条項です。自社側に責任が無い損害を被るリスクを減らすことができるため、契約する際には損害賠償条項は必ず入れる必要があります。

 

契約書に損害賠償条項を定める理由

損害賠償を定める条文は民法にも存在するため、契約書に記載が無くとも相手方に損害賠償請求をすることは可能です。しかし、民法の規律とは別に契約書に損害賠償条項を定めることには次のような目的があります。

• 民法とは異なる損害賠償の基準を定める
• 損害賠償責任の内容を明確化する

民法の規定に対して、損害賠償責任の範囲を広げたり狭めたりする場合、契約書で損害賠償条項を定めなければなりません。また、民法と同じ内容を採用する場合であっても、契約書内に損害賠償条項として明確化させておくことで、損害発生時の対応を迅速に進め損害の拡大を防止することにつながります。

 

損害賠償条項が企業間契約で果たす役割

不明確な条項が引き起こす紛争リスクの回避

契約書の損害賠償条項は、損害賠償の支払い条件や金額、範囲等を明確にすることに意義を有します。損害賠償の内容に関する条項が不明確なまま契約を進めると、債務者が債務不履行の言い逃れをしたり、反対に債権者が不当な金銭要求をしてきたりする事態になりかねません。損害賠償責任に関する取り決めを明確にすることで、このようなリスクの回避を図ることが可能になります。

 

紛争時に備えた証拠の整備（債務不履行を立証するための資料）

どのようなことをすれば損害賠償責任を負うかを明確に取り決め、契約時にあらかじめ責任内容を明記しておくことで、債務不履行を客観的に立証するための根拠となります。紛争時に相手方の責任を問う主張に説得力を持たせることができるという点からも、契約書の損害賠償条項は紛争に備えた証拠の準備であるともいえます。

 

損害賠償条項を作成するにあたって規定すべき項目

損害賠償責任の範囲

損害賠償条項を作成する際は、損害賠償責任の範囲を明確に定めなければなりません。賠償責任が問われる責任の範囲には、通常損害（債務不履行との間に相当な因果関係のある損害）と特別損害（債務不履行以外の特別な事情が絡み合って生じた損害）という分類があります。そこで契約の際には「一切の損害について賠償責任を負う」「通常損害と予見可能な特別損害についてのみ賠償責任を負う（民法と同じ内容）」「通常損害についてのみ賠償責任を負う」というような文言を付け加え、賠償責任の範囲を明確にする必要があります。また、直接損害（実際に金銭を支払った損害）と間接損害（逸失利益等の無形の損害）という分類もありますが、間接侵害は範囲が広がりすぎるため、直接侵害にのみ賠償責任を負うと定めることも可能です。

 

発生条件

損害賠償責任が発生する際にはどのような条件が当てはまるのかを取り決めておかなければなりません。

• 債務不履行にあたる行為があった
• 実際に損害が発生している
• 債務者に帰責事由がある
• 損害と債務不履行に因果関係が見られる

上記のような条件を損害賠償条項に盛り込んだうえで、故意・過失の有無をどこまで考慮するかも具体的に決めておく必要があります。

 

損害賠償額の上限

損害賠償額は具体的な金額を上限に設定したり、取引代金を上限としたりすることで、賠償額が想定外に大きくなるリスクを回避できます。ただし、契約内容に対して極端に低い上限を定めた場合には、上限を定めた条項そのものが無効になる可能性があるため、注意しなければなりません。

 

損害賠償条項を設ける際のポイント

自社が極端に不利な内容になっていないか

契約書の損害賠償条項が定まったら、自社に不利な内容が無いかを必ずチェックしましょう。契約書は作成した側が有利になるように作成される場合が少なくないため、特に相手方が条項案を提示してきた際には念入りな確認が欠かせません。

 

各当事者の責任範囲を明確にする

損害賠償の責任範囲が明確であることが非常に重要です。通常損害だけを賠償すればいい場合と、特別損害や間接侵害まで賠償しなければならない場合とでは、賠償額が大きく変わってきます。

 

損害の証明方法

損害の証明方法について明確に定めておくことも重要です。基本的に賠償請求をする側が損害の立証責任を負うことになりますが、損害を証明する者を契約書内である程度決めておくことで、紛争時の対応もスムーズになります。

 

免責条項の設定

損害賠償条項とあわせて免責（＝責任免除）条項を設定することで、より具体的に責任範囲を明確にすることが可能です。「◯◯に関しては一切責任を負いません」という旨を明記しておけば、理不尽な責任を被るリスクを減らすことができます。

 

損害賠償条項の設定に関するお悩みは弁護士にご相談ください

契約書の損害賠償条項は、損害賠償責任の内容を明確にし、紛争リスクを軽減するために設定されます。作成時は、損害賠償責任の範囲や損害の発生条件、賠償額の上限等を明確に取り決めることが重要です。損害賠償条項の設定には、あらゆるリスクを想定できる専門的な知識と経験が必須となるため、契約書の損害賠償条項を取り決める際は弁護士に法的な観点からアドバイスを受けることを推奨いたします。

弊所では、企業法務に精通した弁護士が、条項の設定に関するアドバイスのほか、契約書のリーガルチェックや修正まで徹底サポートいたします。お悩みの際はぜひご相談ください。